報道関係者の問い合わせ先

将来の予測に関する記述

本メディアにおける発表には、将来の予測に関する記述、又は、将来の予測に関する記述とみなされうる記述が含まれています。場合によっては、「目指す」、「と考えている」、「推定する」、「予期する」、「期待する」、「企図する」、「するかもしれない」、「するだろう」、「計画する」、「続ける」、「すべきである」といった用語又はこれらに類似する表現を含む、将来の予測に関する用語が使用されていることから、かかる将来の予測に関する記述を特定することができます。こうした将来の予測に関する記述は、歴史的事実ではない事項や過去の事実を参照しても立証することができない事項を含んでいます。将来の予測に関する記述は、将来起こるかもしれない、あるいは起こらないかもしれない事由と関連し、及び／又は将来起こるかもしれない、あるいは起こらないかもしれない状況に依拠していることから、その性質上、既知及び未知のリスク並びに不確実性を含んでいます。

免責条項

このプレスリリースは、チューリッヒのMicronas Semiconductor Holding AG（「ミクロナス」、またミクロナスの登録された株式は「ミクロナス株式」）の登録された株式又はその他の有価証券の売買の勧誘を構成するものではありません。ミクロナスの株主は、http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm.で閲覧することができる、TDK株式会社又はその子会社（TDK）による公開買付けに関する公開買付書類を読むことを強く推奨します。
本公開買付けが違法又は適用ある法令等に違反するとみなされる可能性がある国、地域、又はTDKが、いかなる形であれ、本公開買付けの条件を変更・修正しなければならなくなる国、地域、政府やその他の規制当局に対し、本公開買付けに関連して追加の届出が必要となってしまう国、地域、あるいは本公開買付けに関連して何らかの対応を必要となる国、地域においては、本公開買付けを直接的にも間接的にも実施しないものとします。かかる国、地域にまで本公開買付けを拡大して行うことまでは意図しておりません。かかる国、地域においては、本公開買付けの関連文書を交付してはならず、また、かかる国、地域に向けて当該文書を送付してはならないものとします。かかる国、地域に居住する個人又は設立された法人によって、当該文書をミクロナスのいかなる有価証券の売買を勧誘する目的で使用してはなりません。

米国の株主に対する通知

公開買付書類に記載されている本公開買付けは、スイスで設立され、スイス証券取引所（SIX）に上場しており、米国の規制とは異なるスイス法の開示基準及び手続要件に服するミクロナスの登録株式について行われるものです。本公開買付けは、米国1934年証券取引所法（その後の改正を含み、以下「米国証券取引所法」）第14条(e)項及び同法のRegulation 14Eに基づき、米国証券取引所法のRule 141(d)が規定する免除に服し、その他の点ではスイス法に基づく要件を遵守し、米国で実施されています。したがって、本公開買付けには、撤回権、決済方法及び払込のタイミングに関する手続を含め、米国内で実施される公開買付けに適用される手続及び法令とは異なる内容の開示基準や手続要件が適用されることになります。ミクロナス株式を保有する米国の株主は、本公開買付けについて、各自のスイス法アドバイザーに相談をすることを強く推奨します。
スイス法によれば、ミクロナス株式の本公開買付にかかる申し込み後は、一定の例外的な状況がある場合、例えばミクロナス株式について対抗する公開買付けがなされる場合などを除き、原則として撤回することができません。
スイス法及び適用ある規則等の基準に従い、TDK、ノミニー、又は（TDKの代理人として行動している）ブローカーは、本日以降、随時、本公開買付けによらずとも、ミクロナス株式、又はミクロナス株式に転換可能、交換可能、若しくはミクロナス株式のために行使可能な有価証券を直接若しくは間接的に購入ことや購入の手配をすることができます。かかる購入又は購入の手配は、市場において市場価格で行うことも、相対取引で当事者間の合意した価格で行うこともでき、スイスの適用ある法令規則及び適用ある米国の証券法制を遵守しなければなりません。かかる購入は、公開買付価格よりも高い価格で行ってはならず、又、公開買付価格を増加しない限り、本公開買付けの申し込みよりも有利な条件で行ってはなりません。かかる購入又は購入の手配に関する情報は、スイスにおいて適用ある法令規則等に基づき一般に公表される限度において、http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm上にて、米国でも公に開示されます。 加えて、TDKとミクロナスのファイナンシャル・アドバイザーは、ミクロナスの有価証券の購入又は購入手配も含め、当該有価証券について通常の範囲での取引も行うことができます。
TDKもミクロナスも米国外の管轄に所在しており、その役員及び取締役の一部または全員が米国外の管轄に所在するため、米国株主が米国の証券法制に基づいて権利を行使したり、訴えを提起したりすることは難しい可能性があります。米国の株主は、非米国企業又はその役員若しくは取締役に対し、米国証券法制への違反について米国又は米国外の裁判所で訴えを起こすことはできないかもしれません。さらに、非米国企業及びその関連会社に対し、強制執行により米国の裁判所の判断に服させることも難しいかもしれません。
ミクロナス株式の米国株主が本公開買付けに基づき現金を受領した場合、米国連邦所得税上、適用ある米国州法及び地方法、及び外国法、その他税法に基づき課税対象となる可能性があります。ミクロナスの各株主は、本公開買付けに応じた場合の税務上の影響については、すぐに独立の専門的なアドバイザーに相談することを強くお願いします。
米国証券取引委員会（「SEC」）もいずれの州の証券取引委員会も、（ア）本公開買付けを承認も否認もしておらず、（イ）本公開買付けの優位性若しくは公正性について意見を述べておらず、又、（ウ）公表される目論見書における開示内容の妥当性や正確性について意見を述べていません。これとは逆の内容のいかなる表明保証も米国における犯罪となります。

米国預託株式及び米国預託証書

TDKは、ミクロナス株式について、スポンサーなしの米国預託証書プログラムが存在することを認識しています。本公開買付けは、ミクロナス株式の米国預託株式（「ADS」）を対象とするものではなく、またかかる米国預託株式を裏付ける米国預託証書（「ADR」）を対象とするものではありません。もっとも、本公開買付けは、ADSによって表象されるミクロナス株式について実施されているものです。ADS及びADRの保有者は、ADSによって表象されるミクロナス株式の買付けについて預託機関に相談することを強くおすすめします。TDKは、預託機関が、ADSやADRの保有者を代理してミクロナス株式の買い付けに応募するための手配をとるか否かについては知りません。

ADSの保有者は、ミクロナスの株主となるため、解約のために預託機関にADSを提示し、（預託費用、その他の適用ある譲渡費用、税金、及び政府関係の費用の支払いを含め、ミクロナス株式についてのスポンサーなしの米国預託証書プログラムに関する預託契約に従って）ミクロナス株式の交付を求めることができます。解約の結果、ADSの保有者に交付されたミクロナス株式について、条件に従い本公開買付に応じることは可能になります。もっとも、このような方法により本件公開買付けに応じる場合には、ミクロナス株式の交付を受けられるよう、スイスの証券口座が必要となる可能性があるという点をADSの保有者は、認識しておくことが必要です。

オーストラリア及び日本

本公開買付けは、オーストラリア又は日本に居住する、所在する、あるいは、住居を有するミクロナスの株主に向けたものではなく、当該株主は本公開買付けに応じることはできません。